Юный Питер Паркер остался сиротой после таинственного исчезновения своих родителей, гениального учёного Ричарда Паркера и его жены Мэри. Под опекой своих добрых тёти Мэй и дяди Бена, он вырос в обычного школьника, увлекающегося наукой и фотографией. Неизменно вступая в защиту слабых, он часто сталкивается с хулиганством Флэша Томпсона, но в тайне таит свои чувства к девушке Гвен Стейси.
Однажды, просматривая старые вещи отца, Питер натыкается на старый портфель с его рабочими документами и фотографией, где наряду с отцом стоит доктор Курт Коннорс, известный генетик из «Oscorp». Интерес к загадочной фотографии приводит Питера в научный центр «Oscorp», где он встречает Гвен, ассистента доктора Коннорса. В ходе своих поисков он натыкается на секретную лабораторию, где изучаются пауки, и один из них кусает Питера. Спустя некоторое время юноша осознаёт, что обрёл удивительные способности, позволяющие ему наказать Флэша Томпсона на следующий день.
Желая понять свои новые возможности, Питер обращается к доктору Коннорсу. Учёный раскрывает, что много лет назад он и Ричард Паркер работали над технологией трансвидовой генетики, но ключевую часть этой технологии — алгоритм распада — Ричард оставил при себе. Питер предоставляет Коннорсу формулу алгоритма, найденную им среди отцовских записей. Вместе они начинают экспериментировать, передавая гены ящерицы мышам, что позволяет им восстановить потерянные конечности.
• Эндрю Гарфилд — Питер Паркер / Человек-паук
• Эмма Стоун — Гвен Стейси
• Рис Иванс — доктор Курт Коннорс / Ящер
• Мартин Шин — Бен Паркер
• Салли Филд — Мэй Паркер