В начале нашей истории гениальный учёный Ричард Паркер оставляет видеообращение, пытаясь объяснить своё таинственное исчезновение. Однако, судьба распоряжается иначе: он и его супруга Мэри становятся жертвами киллера, посылаемого на убийство Паркера. Их частный самолёт, лишённый пилота, неизбежно терпит крушение в океане. Не смотря на опасность, Паркер успевает отправить некие файлы на сервер под названием "Рузвельт".
В настоящее время их сын Питер продолжает свою борьбу с преступностью, превращаясь в Человека-паука. Он ловко задерживает Алексея Сицевича, уличённого в попытке похищения грузовика «OsCorp», перевозившего плутоний. В ходе этой погони он спасает Макса Диллона, сотрудника "OsCorp", и в своих словах признается ему, что тот является его глазами и ушами в этом мире. В разговоре по телефону с Гвен Стейси, он видит призрака её отца, капитана полиции Джорджа Стейси, который напоминает ему об обещании расстаться с Гвен из-за его опасной жизни. На церемонии вручения дипломов и в последующий вечер, Питер настаивает на окончании их отношений по просьбе её отца.
Между тем друг детства Питера, Гарри Озборн, возвращается в город после времени в интернате. Встреча с отцом, Норманом — генеральным директором OsCorp, становится для него тяжёлым испытанием, учитывая смертельное заболевание отца. Норман передаёт Гарри таинственное устройство, которое он считает важным достижением всей своей жизни. Но уже на следующий день Норман умирает, а Гарри оказывается на месте нового главы OsCorp. Вскоре выясняется, что все исследования, связанные с гибридизацией животных и людей, прекращены, а образцы, включая модифицированных пауков, уничтожены после инцидента с Куртом Коннорсом.
• Эндрю Гарфилд — Питер Паркер / Человек-паук
• Эмма Стоун — Гвен Стейси
• Рис Иванс — доктор Курт Коннорс / Ящер
• Мартин Шин — Бен Паркер
• Салли Филд — Мэй Паркер